就在遠征軍北翼攻擊部隊在高黎貢山北部南、北齋公房兩古道沿線同日軍激戰的同時，遠征軍南翼防守兵團第11集團軍開始轉守為攻，向高黎貢山南端的日軍松山陣地等據點發起全面攻擊 

原先遠征軍打算先用北翼攻擊兵團兩路大軍翻越高黎貢山攻佔騰沖，從西、南兩面包抄松山日軍後路。待北翼攻擊兵團越過高黎貢山，敵第56師團主力集中騰北時，再遣南翼兵團乘虛奇襲龍陵，策應騰沖。因此，北翼攻擊兵團在雙虹橋一帶渡口大規模渡江，分兩路沿高黎貢山南、北齋公房兩古道發動進攻時，南翼防衛兵團只派出一些加強團渡過怒江，佯攻牽制日軍。在南翼兵團的佯攻各部隊中，第6軍新39師的任務最重，實則上是一路正面進攻，因為要打通穿越高黎貢山的永騰古道南線，即大風口古道（亦稱城門洞古道）。第6軍新39師師長洪行曾被日本人稱為「中國戰神」，因為他在1942年8月日軍掃蕩騰沖時，率150名遠征軍勇士，手持大刀與松本大佐率領的「白刃戰天下第一」的日軍白刃血拚，大獲全勝。可惜的是，洪行在大反攻勝利後因公自駕吉普車失事，重傷不治逝世，年僅44歲。

為準備渡江，新39師在滇西大反攻開始前就接管了惠人橋東岸至下游老渡口一帶江防。據史料記載，惠人橋所在地原為道街渡，最早開闢於漢晉時期，元代征緬時設為官渡，是從保山（永昌）至騰沖的永騰古道南線從保山經蒲縹、道街分路前往騰沖、龍陵等地的主要過江通道。新39師由惠人橋渡江後，首要攻擊的是日軍的禾木樹陣地。禾木樹在今保山隆陽區潞江鄉壩灣街西北約5公里的高黎貢山東坡一帶山樑上。因當地山上多禾木樹而得名，這個村寨（現已全部遷到山下）乃古代南方絲綢之路永昌至騰沖段古道南線翻越高黎貢山的第一個驛站。1942年5月日軍侵佔騰沖、龍陵後，為了加強對潞江壩的控制，狙擊遠征軍過江游擊，曾派駐守松山的113聯隊第一大隊一部在此駐防，與遠征軍隔江對峙。禾木樹村一帶山樑西高東低，縱長約1公里，橫寬約200米，西靠高黎貢山主脈，東臨地勢低緩的潞江壩子，海拔高程約1,600米。日軍的主要防禦陣地分布在山樑中前端靠近潞江壩子的兩級高地上，分為前後兩道防線。第一道防線位於前端的一級高地上，可對山下惠人橋至山腳道路實施俯控射擊；第二道防線位於第一道防線後側約200米的二級高地上，可對一線陣地及兩側的山窪入口實施俯射控制。日軍在這兩線陣地都修建有許多交通壕、隱蔽部、射擊掩體和土石暗堡。新39師116團經多次攻擊，於6月12日才在惠人橋東岸猛烈炮火支援下，擊潰禾木樹200多名守敵，打開南線反攻大軍跨越高黎貢山的第一道大門。

新39師接着又攻佔了禾木樹以西約8公里的象脖子小松園日軍陣地。小松園山樑西靠高黎貢山主脈、東臨象脖子，是從禾木樹經象脖子翻越永騰古道南線至高點大風口的交通要隘。日軍為了加強對永騰古道南線的控制，曾派駐守松山的113聯隊第1大隊部分兵力在此駐守，作為潞江禾木樹前線陣地與騰沖橄欖寨後方基地之間的人員物資轉運樞紐。日軍在小松園山頂右後側建有一大型地穴式隱蔽部。從隱蔽部兩端各挖有兩條戰壤，分別從左右兩側延伸環繞整個山頂，對從象脖子蜿蜒而上大風口的古道形成交叉俯控之勢。小松園守山日軍兵力有限，擔心被抄後路，稍作抵抗就撤走。遠征軍未經大戰就奪取了高黎貢山古道南線的控制權，直抵騰沖城30餘公里處。此路似乎相當順利。

新39師在進攻日軍禾木樹和小松園陣地的戰鬥中明顯感覺到，南線日軍兵力和戰力都比較薄弱。遠征軍總部也從多渠道獲悉，松山守備隊長松井秀治大佐率聯隊主力北上增援高黎貢山，狙擊遠征軍北翼攻擊兵團，松山日軍只剩下第56聯隊第3大隊隊長金光惠次郎少佐率領的不滿千人的隊伍，兵力空虛。這時中美聯軍在緬北重鎮密支那對日軍的最後攻勢已到關鍵時刻，急需滇西攻勢配合，早日打通滇緬公路。遠征軍統帥部和美國顧問一起評估戰局後認為，怒江西岸日軍經遠征軍北翼攻擊兵團第20集團軍的打擊，及第11集團軍各加強團所牽制，不但人員傷亡和給養消耗都很大，而且丟失了沿江要點，正調整收縮。日軍也難於短期內調動大量部隊增援滇西，遠征軍全面大反攻時機已到。

1944年5月22日，遠征軍長官部正式下令怒江東岸擔任防衛任務的第11集團軍全部渡過怒江，在高黎貢山南線全面轉入攻勢，迅速擴張戰果。攻擊重點指向龍陵。第11集團軍奉命以後，於5月23日重新調整部隊防務，並制定了渡江攻擊計劃。攻擊計劃規定的集團軍作戰方針是，以主力從攀枝花渡以南到七道河以北各渡口渡過怒江。以第71軍為右翼攻擊軍，先攻擊臘勐、松山，然後以主力攻取龍陵；以第2軍為左翼，首先攻佔松山以南的平戛、象達，然後攻擊芒市。重點放在右翼，盡速包圍攻擊龍陵、芒市。攻擊計劃還規定，攻擊開始時，先以第71軍一部攻擊臘勐、松山，吸引敵之注意力，然後以主力直取龍陵、芒市。

由於遠征軍掌握的情報表明，「松山日軍僅有三四百人，火炮五門，機槍十餘挺」。所以第11集團軍決定只用第71軍新28師（缺編一個團）的兩個團負責攻佔松山。後來據第71軍進一步了解，日軍松山守軍名義雖有1,300人，但除去傷病員與後勤人員，實際戰鬥兵力已不足千人。因此第71軍打算僅以新28師一個步兵團，幾天之內就全殲松山日軍。 1944年6月4日一早，新28師就按照預定計劃向松山日軍外圍陣地發起進攻，拉開了松山戰役的序幕！

松山位於今保山市龍陵縣臘勐鄉境內，屬橫斷山系南麓，高黎貢山脈南端，由大小十餘個峰巒組成，主峰海拔2,267米。松山突兀於怒江西岸，東瀕怒江，西連龍陵，「前臨深谷，背連大坡」，左右皆山，形如一座天然橋頭堡，扼守着滇東進入怒江西岸的交通咽喉。戰略地位極端重要。在松山頂峰，北、東、南三面都可俯瞰氣勢恢弘的怒江大峽谷。東向遠眺，怒江東岸的高山峭壁與腳下的松山對峙，形成驚濤拍岸、飛峰插雲的怒江天塹。深不見底的怒江大峽谷，從北向南蜿蜒而來，又漸漸消逝在蒼茫的遠方。山下峰巒間沿着直插江中的之字形長坡盤旋而下的那條細絲，就是滇緬公路。滇緬公路在怒江東岸下到看不見的峽谷底部的惠通橋，過江到西岸後又要經大埡口、滾龍坡，在松山的懸崖峭壁間蜿蜒盤旋43公里，爬上松山高坡，然後才向西邊的龍陵、芒市、瑞麗延伸，最後出國門進入緬甸。松山雄踞滇緬公路咽喉，「一夫當關，萬夫莫開」，被美國軍事家稱為「東方直布羅陀」。

1942年5月，日軍從緬甸北部沿滇緬公路長驅直入滇西，佔領了雲南怒江西岸的3萬平方公里國土。為防日軍渡過怒江東侵，遠征軍炸毀了松山下的怒江惠通橋，與松山上的日軍隔江對峙。必經惠通橋的滇緬公路也從此被切斷。日軍在松山建立了堅固的陣地，其松山主峰陣地的炮火可以控制怒江兩岸公路70餘里及怒江打黑渡以北40里江面。松山陣地不僅牢牢控制了滇緬公路之咽喉，而且與龍陵、騰沖形成犄角之勢，互相呼應，進可攻退可守，掌握着怒江戰場的主動權。不攻克松山，滇緬公路就打不通，遠征軍補給不能保證，不可能達至滇西大反攻目標，所以松山戰役是滇西大反攻成功的關鍵性戰役。

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